公開日：2021/08/30
デュー・ディリジェンス実施の基本
大久保隆史さんの記事
イントロダクション
売主と買主との間で、口頭あるいは書面により基本合意に達すると、各種デュー・ディリジェンス（以下、「DD」）を実施します。DDでは、売主側の対応負担を考慮しながらも、短期集中で膨大な量の情報開示と付随する質疑応答や現場見学を行います。各分野で専門家をリテインするため、専門家のコントロールもDD実施上の重要な要素となります。
DDでは具体的に誰がどのようなことを検証し、その検証結果はどのようにＭ＆Ａ検討に織り込むのかを、今回はご説明します。
DDの目的
DDの大目的を３つ挙げれば、「①.M&A実施の可否の判断」「②.最終契約における投資条件の判断」「③.PMI計画策定に必要な情報の収集」となります。
これらの目的を達成するために各DD実施分野で次のような論点の検証を行います。法務及び人事労務、財務及び税務に関するDDは専門家をリテインして実施することが一般的です。また、自社で全く知見のない業種に属する企業がM&Aターゲットである場合は戦略コンサルタントにビジネスDDを依頼します。
上記の他、対象会社の事業内容等に応じて、環境分野、IT分野、知的財産分野での調査や、法人及び代表者に関する信用調査も行います。
各分野のDDはそれぞれが独立するわけではなく、密接に関連しますので、専門家間での業務分担や、情報及び分析の共有をコーディネートすることが重要です。また、DD実施前に専門家に対して自社の初期分析結果を含む情報共有を行うことが効率的です。
DD検出事項の取り扱い
DDでの検出事項は、発生リスクの度合いや影響額は様々ですが、各分野に整理し、重要な検出事項には、以下のような対応方針を定めることとなります。
重要な発見事項があった場合、改めて自社のM&A戦略やM&A判断基準に照らし合わせましょう。専門家への費用をかけてDDを実施した以上、M&A成立まで進めたいという感情は生じますが、重要なリスクや過大なシナジー評価の可能性に目をつむってM&Aを実施しても、待っているのはM&A失敗という現実かもしれませんので、DD結果に対する慎重な判断が必要です。
参考：専門家活用の留意点
専門家の選定は、法律事務所・会計事務所のブランドではなく、個別の担当者が誰かが重要です。初めてであれば、知らない事務所へ飛び込み相談ではなく、証券会社・銀行等やM&A経験者からの紹介が望ましいでしょう。
DD開始前に、自社で整理した要検証論点を、分野横断的に専門家に共有し、打合せを行います。財務アドバイザーをリテインする場合は、専門家間の横串の連携を取ってもらえますが、リテインしない場合は、自社で情報共有や論点確認を行う必要があります。特にビジネスDDを依頼する予定のコンサルティング会社とは、ビジネス上の論点、事業計画検証の要点を前広に協議する必要があります。
対象会社との友好的な関係性構築への取り組みは、DD段階から始まっています。自社メンバーはもちろんのこと、専門家に対しても対象会社への接し方をコントロールする必要があり、特に事業承継案件では、資料依頼や質疑応答において、質問の重複や失礼な表現がないかをよく注意しましょう。
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この記事を書いた人
アトム・アドバイザリー（株）代表取締役 大久保 隆史（公認会計士）
投資ファンド２社、投資銀行、監査法人での約20年の経験を基に、2020年10月独立。
投資ファンド2社での11年の経験は、ソーシングから投資実行、投資後の成長支援、新たな資本政策実行まで一連の投資プロセスに至る。また、複数の投資先で取締役としての経営参画実績・常駐経験を有する。
現在は投資ファンド、コンサルティング会社、事業会社を顧客として投資及びM&Aに関するアドバイザリー（デュー・ディリジェンス含む）と、企業価値向上支援を提供。複数の企業で顧問・アドバイザーに就任。愛知県名古屋市出身、東京大学経済学部卒業。
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